Annexe 9, Sociétés liées et sociétés associées

Une société qui est liée ou associée à une ou plusieurs sociétés doit remplir l'annexe 9.

Renvois
Articles 251 et 256

Qu'est-ce qu'une société associée?

Pour déterminer si une société est associée, il faut tenir compte des circonstances entourant le contrôle de la société. Le contrôle s'exerce directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. Une personne ou un groupe de personnes peut contrôler une société. N'oubliez pas que le terme personne peut désigner un particulier ou une société.

On entend par contrôle un « contrôle de droit » et un « contrôle de fait ». Le contrôle de droit est essentiellement le droit de contrôle lié à la possession d'un nombre d'actions donnant droit à la majorité des votes dans une société. Le contrôle de fait survient lorsqu'une société est soumise à une influence directe ou indirecte dont l'exercice entraînerait le contrôle de la société.

Lorsqu'on détermine si un contribuable a une influence directe ou indirecte dont l'exercice entraînerait un contrôle de fait de la société, on doit :

• tenir compte de la totalité des facteurs qui s'appliquent dans les circonstances;

• ne pas tenir compte uniquement de la question à savoir si un contribuable a un droit ayant force exécutoire, ou la capacité, de faire modifier le conseil d'administration de la société ou les pouvoirs de celui-ci, ou d'exercer une influence sur l'actionnaire ou les actionnaires qui ont ce droit ou cette capacité. Ces facteurs ne sont pas des critères de détermination obligatoires.

En général, une société est associée à une autre si, pendant l'année d'imposition, elle se trouve dans l'une des six situations décrites ci-dessous. N'oubliez pas que le terme contrôle comprend un contrôle exercé directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

Situation 1

Les sociétés sont associées si une société contrôle l'autre.

Exemple

La société X détient 100 % des actions avec droit de vote de la société Y, qui détient 51 % des actions avec droit de vote de la société Z.

La société X est associée à la société Y parce qu'elle la contrôle directement.

La société X est associée à la société Z parce qu'elle la contrôle indirectement.

Situation 2

Les sociétés sont associées si les deux sociétés sont contrôlées par la même personne ou par le même groupe de personnes.

Des sociétés peuvent être associées parce que le même groupe de personnes les contrôle toutes les deux, sans que les membres de ce groupe agissent de concert ni aient aucun autre lien les uns avec les autres.

Les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) qui sont associées seulement à cause de cette définition d'un groupe NE sont PAS considérées comme associées pour l'application des calculs suivants :

• le calcul du crédit d'impôt à l'investissement (CII) remboursable pour les dépenses de RS&DE admissibles;

• le calcul de la limite de dépenses;

• la répartition de la limite de dépenses.

Pour que cette exception s'applique, une des sociétés doit avoir au moins un actionnaire qui n'est pas actionnaire des deux sociétés à la fois.

Les sociétés continueront d'être associées pour l'application de toutes les autres dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

Exemple

Lise détient 40 % des actions avec droit de vote de la société ABC et 30 % des actions avec droit de vote de la société XYZ. Léo détient 20 % des actions avec droit de vote de la société ABC et 40 % des actions avec droit de vote de la société XYZ.

En tant que groupe, Lise et Léo contrôlent les deux compagnies.

Par conséquent, les sociétés ABC et XYZ sont associées.

Situation 3

Les sociétés sont associées si toutes les conditions suivantes sont remplies :

• chaque société est contrôlée par une personne;

• la personne en question est liée à la personne qui contrôle l'autre société;

• l'une des personnes mentionnées ci-dessus détient au moins 25 % des actions émises d'une catégorie, autres que celles d'une catégorie exclue, du capital-actions de chaque société.

Exemple

Yves possède 100 % des actions émises par la société AB. Il détient aussi 25 % des actions de la catégorie A (autres que celles d'une catégorie exclue) de la société CD dont l'actionnaire majoritaire est le frère de Yves.

Par conséquent, les sociétés AB et CD sont associées.

Situation 4

Les sociétés sont associées si toutes les conditions suivantes sont remplies :

• une des sociétés est contrôlée par une personne;

• la personne en question est liée à chaque membre d'un groupe de personnes qui contrôle l'autre société;

• la personne en question détient au moins 25 % des actions émises d'une catégorie, autres que celles d'une catégorie exclue, du capital-actions de l'autre société.

Exemple

Charles contrôle la société AY, et ses deux filles contrôlent la société AZ. De plus, Charles détient 50 % des actions privilégiées de la catégorie A de la société AZ.

Par conséquent, les sociétés AY et AZ sont associées.

Situation 5

Les sociétés sont associées si toutes les conditions suivantes sont remplies :

• chaque société est contrôlée par un groupe lié;

• chacun des membres du premier groupe lié est lié à tous les membres du second groupe lié;

• une ou plusieurs personnes membres des deux groupes liés détiennent, seules ou ensemble, au moins 25 % des actions émises d'une catégorie, autres que celles d'une catégorie exclue, du capital-actions de chaque société.

Exemple

Anne et ses deux filles contrôlent la société Une. Anne et ses deux fils contrôlent la société Deux. Anne détient 33 % des actions ordinaires de chacune des deux sociétés.

Par conséquent, les sociétés Une et Deux sont associées.

Situation 6

Deux sociétés qui ne sont pas associées sont considérées comme étant associées selon le paragraphe 256(2) si elles sont associées à une même société (c'est-à-dire une troisième société). Des règles spéciales s'appliquent pour déterminer la déduction accordée aux petites entreprises. Consultez l'annexe 28, Choix de ne pas être une société associée par l'association à une tierce société, à la page 36 pour en savoir plus.

Exemple

La société AB détient 100 % des actions émises par la société CD. Elle détient aussi 25 % des actions de la catégorie A (autres que celles d'une catégorie exclue) de la société XY dont l'actionnaire majoritaire est Yves. Le frère de Yves contrôle la société AB.

Par conséquent, les sociétés AB, CD et XY sont associées.

Renvois
Article 251
Paragraphes 256(1), (1.1), (1.2), (2) et (5.1)
IT-64, Sociétés : Association et contrôle

5